법무법인(유) 화우

금융감독원은 2025. 6. 24. 보도자료를 통해 2025년도 재무제표에 대한 중점심사 회계이슈를 사전 예고하였습니다. 이는 금융감독원이 매년 6월 공표하여 온 사전예고의 일환으로, 회사 및 감사인이 주의 하여야 할 회계처리 이슈들을 사전에 알린 뒤 그 다음 해 재무제표 심사 시 해당 이슈들에 대한 회계 처리가 적법하게 이루어졌는지 중점적으로 살펴보겠다는 계획을 천명하는 것입니다. 따라서 기업 및 감사인들은 ‘25년도 재무제표를 작성하거나 외부감사를 수행함에 있어 사전예고된 중점심사 회계이슈의 회계처리가 올바르게 이루어지고 있는지 주의 깊게 살펴보아야 하며, 이미 이루어진 과거 재무제표에서도 중점심사 회계이슈와 관련된 회계처리기준 위반이 없는지 미리 점검할 필요가 있습니다.

1. 2025년도 중점심사 회계이슈 사전예고

2. 세부내용

3. 기업의 대응방안 및 시사점

1. 2025년도 중점심사 회계이슈 사전예고

금융감독원은 회사 및 감사인이 재무제표 작성, 외부감사 수행 시 주의하여야 할 중점심사 회계이슈를 매년 6월에 공표해오고 있는바, 마찬가지로 ‘25년도에도 재무제표 중점심사 회계이슈를 사전 예고하였습니다(‘25. 6.24. 금융감독원 보도자료 “2025년 재무제표에 대한 중점심사 회계이슈 사전예고”).

‘25년도에 중점심사 회계이슈로 선정된 항목은 ① 투자자약정 회계처리, ② 전환사채 발행 및 투자 회계처리, ③ 공급자금융약정 공시, ④ 종속·관계기업 투자주식 손상에 관한 회계처리입니다. 금융감독원은 ‘26년 중 전 업종을 대상으로 관련 회계처리가 존재할 가능성이 높은 회사들을 심사대상회사로 선정한 후, 회계처리기준 위반사항이 없는지 심사업무를 실시할 예정입니다.

참고로 ‘재무제표 심사’란 금융당국이 회사의 공시된 재무제표 등에 회계처리기준 위반사항이 있는지 검토하고 회계처리기준 위반사항이 있다고 판단되는 경우에 재무제표의 수정을 권고하는 업무를 말합니다(외부감사 및 회계 등에 관한 규정). 만약 심사 결과 회계처리기준 위반 혐의가 중과실 이상의 위법동기에 해당하는 경우 등에는, ‘재무제표 감리’ 절차로 전환한 후 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 또는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 등에 근거하여 각종의 제재조치가 부과될 수 있습니다.

2. 세부내용

가. 투자자약정 회계처리

주주, 채권자 등이 기업과 체결하는 투자계약 내에 여러 약정사항이 부가되는 사례가 증가하고 있는바, 본 이슈는 이러한 계약조건들이 재무제표에 충실하게 반영되어 투자자들에게 적절히 공시되고 있는지 점검하려는 목적에서 중점심사 대상으로 선정된 것으로 보입니다.

특히 이러한 계약조건들 중에는 기업이 투자자에게 ‘현금 등 금융자산을 인도할 계약상 의무’로 해석되는 조항이 있을 수 있는데, 이러한 의무는 회계기준상 ‘금융부채’로 분류되어야 합니다(K-IFRS 제1032호). 또한 재무제표에 인식하지 아니한 계약상 약정사항이 정보이용자에게 영향을 미칠 수 있는 ‘중요약정’인 경우에는 이를 주석에도 공시하여야 합니다(K-IFRS 1001호).

금융감독원은 IPO 실패 시 인수인이 회사에 대해 풋옵션을 행사할 수 있는 전환우선주 사례에 대하여, 해당 풋옵션이 불확실한 미래 사건의 발생 여부에 따라 투자자에게 현금 등 금융자산을 인도하는 ‘조건부 결제조항’ 등에 해당할 경우 이를 ‘금융부채’로 분류해야 하고, 자본으로 분류하면 회계처리기준 위반에 해당할 수 있다고 지적하고 있습니다(K-IFRS 제1032호 문단 25 등 참고). 그 외에도 주주간계약 위반 시 상대방 주주가 전환우선주의 매수를 청구할 수 있는 조건부 풋옵션, 채무증권에서 재무비율 미충족에 따른 기한이익 상실조항 등은 ‘중요약정’으로서, 이를 주석에 기재하지 않는 것은 회계처리기준 위반에 해당한다고 판단하였습니다.

따라서 지분증권, 채무증권을 발행한 기업은 이에 관한 계약 조건을 면밀히 살펴 위 내용들과 유사한 투자계약에 대한 회계처리가 적절하게 이루어지고 있는지 검증이 필요할 것으로 보입니다. 특히 금융부채 회계처리 누락은 그 이후 회계연도의 ‘금융부채 평가손익 회계처리’의 누락으로 이어져 여러 해에 걸쳐 회계오류가 발생되고 오류규모도 누적될 수 있어 보다 주의하여야 합니다. 또한, 연결재무제표 작성의 관점에서는 ‘종속기업’이 체결한 계약조건들까지도 검토대상에 필수적으로 포함하여야 한다는 점을 유의할 필요가 있습니다.

나. 전환사채 회계처리

그간 금융당국은 전환사채를 이용한 불공정거래가 빈발하고 있는 점을 여러 차례 지적하여 왔는바, 회계처리 관점에서도 전환사채와 관련된 요소들이 발행기업의 재무제표에 충실히 반영되고 있는지 검증하기 위해 본 이슈를 중점심사 대상으로 선정한 것으로 보입니다. 

‘22. 5. 4. 금융위원회는 제3자지정 콜옵션부 전환사채의 경우 전환사채와는 분리된 별도의 파생상품으로 분리하여 회계처리해야 한다는 감독지침을 안내한 바 있습니다. 해당 감독지침이 공표된 이후로, 전환사채의 콜옵션 등을 보유한 회사는 옵션의 주계약과의 분리 여부 및 파생상품 회계처리가 요구되지 않는지 등을 신중하게 점검해야 합니다.

관련하여, 금융감독원은 (i) 전환사채에 포함된 채권자의 조기상환청구권이 주계약과의 분리요건을 충족함에도 파생상품 회계처리를 하지 않은 사례, (ii) 전환사채에 부가된 조기상환청구권이 12개월 내에 행사될 가능성이 있음에도 사채만기가 3년이라는 이유로 비유동부채로 분류한 사례, (iii) 관계기업이 발행한 전환사채를 인수했으나 특수관계자 거래내역을 주석에 미기재한 사례, (iv) 전환사채 발행 시 제공한 회사의 담보자산 내역을 주석에 미기재한 사례 등을 회계기준 위반 사례로 적시하고 있습니다.

이처럼 전환사채 발행조건은 파생상품 회계처리, 파생상품 자산·부채에 관한 평가손익 회계처리, 부채의 유동·비유동 분류, 주석기재 등 다양한 회계쟁점을 내포할 수 있으므로, 전환사채 발행기업의 입장에서는 회계처리 오류를 방지하기 위한 종합적인 점검이 필요합니다. 특히 전환사채 발행이 불공정거래와 연계되어 있다는 혐의가 제기될 경우에는, 회계 위반 역시 고의적으로 이루어진 것으로 취급되어 보다 중한 제재가 이루어질 위험이 있다는 점을 유념할 필요가 있습니다.

다. 공급자금융약정 공시

‘23년 10월 개정된 KIFRS 제1007호 및 제1107호 규정에 의하면 ’24 회계연도부터 공급자금융약정(다수의 공급자로부터 재화를 구매하는 기업이 거래대금 융통을 위한 금융약정의 당사자가 되는 등 높은 수준으로 관여하는 경우를 의미)이 재무에 미치는 영향을 상세하게 기재·공시하도록 요구하였는데, 금융감독원 역시 이러한 회계처리가 준수되고 있는지 검증하고자 하는 것으로 이해됩니다.

금융감독원은 보도자료를 통하여 은행기한부신용장(Banker’s Usance), 구매전용카드, 구매자금대출, 외상매출채권 담보대출, 구매론, 상생결제시스템 등이 공급자금융약정에 해당할 수 있는 대표적 사례로 예시하였습니다. 이러한 약정에 대해서는 현금흐름표와 관련하여 ① 약정조건, ② 기초, 기말의 공급자금융약정에 해당하는 금융부채의 장부금액 및 그 금융부채와 관련하여 재무상태표에 표시되는 항목, ③ 공급자금융약정 관련 금융부채와 약정 외 매입채무의 지급기일 비교에 관한 사항, ④ 비현금 변동 유형과 영향 등을 주석에 충실히 공시하도록 요구됩니다(K-IFRS 제1007호 문단 44H).

해당 이슈와 관련하여서는 유통업·제조업 등에 속한 기업들이 심사대상으로 선정될 예정이라고 하므로, 관련 업종의 기업들은 공급자금융약정으로 해석될 요소가 없는지, 공급자금융약정이 존재한다면 KIFRS 제1007호 등에 따른 회계 공시가 올바르게 되어 있는지 사전에 점검할 필요가 있을 것입니다.

라. 종속·관계기업 투자주식에 대한 손상처리

종속기업 또는 관계기업의 실적악화 등 손상징후가 있음에도 제대로 손상검토를 하지 않아 종속기업 또는 관계기업 투자주식에 관한 손실을 과소계상하는 사례는 금융당국의 재무제표 심사 및 감리 과정에서 빈번하게 적발되는 대표적인 회계오류 사례인바, 이에 ‘25년에도 중점심사 대상으로 선정된 것으로 보입니다.

K-IFRS 제1036호 자산손상 기준서에 의하면, 기업은 매 보고기간 말 종속·관계·공동기업 투자주식에 대해 손상징후를 검토하고, 손상징후가 있다면 합리적인 가정에 근거하여 손상평가를 수행해야 합니다. 이 경우 외부정보(시장에서 기업에 불리한 영향을 미치는 유의적 변화 예상, 순자산 장부금액이 기업의 시가총액보다 많은 경우 등)와 내부정보(자산의 진부화, 경제적 성과가 예상 수준에 미치지 못할 것으로 예상되는 내부보고 등)를 종합하여 손상징후를 살펴야 하고, 손상징후가 확인되면 ‘회수가능액’을 추정하여 이를 초과하는 장부금액 부분을 손상차손으로 인식하여야 합니다.

관련하여 금융감독원은 종속기업의 재고자산이 다음 해 모두 외부 판매될 것으로 가정하고 손상차손을 미인식한 사례, 사실상 매출이 전무한 종속기업에 대해 손상징후가 없다고 판단한 사례, 공동기업의 영업환경이 급격히 악화되어 손상징후가 있어 연결재무제표상 지분법 손실을 인식했으나 별도재무제표에서는 손상검토를 미수행한 사례 등을 회계 위반으로 예시한 바 있습니다.

이러한 회계오류 지적을 피하기 위해서는, 종속기업 또는 관계기업을 보유한 기업들은 내·외부 정보 모두를 충분히 고려하여 자산손상 징후를 파악해야 하며, 회수가능액 평가기법, 투입변수 등을 결정한 근거와 가정의 합리성도 소명할 수 있어야 합니다. 또한 연결재무제표상 관련 투자주식 평가손실 회계처리를 하였음에도 별도재무제표에서는 원가법으로 인식한 투자주식의 손상차손 회계처리를 누락하는 사례들이 종종 지적되는바, 별도재무제표상 투자주식 손상 회계처리의 오류가 없도록 주의할 필요가 있습니다.

3. 기업의 대응방안 및 시사점

금융당국은 향후 ‘25년 중점심사 회계이슈로 선정된 각 이슈별로 심사대상회사를 선정한 후 회계오류 위반 여부를 집중적으로 심사하게 될 것으로 예상됩니다. 만약 심사 결과 ‘중과실’ 또는 ‘고의’의 혐의가 인정되는 경우 등에는 회계감리 절차에 돌입하게 되며, 감리 결과에 따라 과징금, 임원해임권고, 검찰고발, 감사인지정 등 고강도의 제재조치가 부과될 수 있습니다.

실제로 금융감독원은 중점심사 회계이슈 관련 ‘25년 5월까지 총 393사를 심사한 결과, 87사(22.1%)에 대해 회계오류를 발견하였고, 이 중 45사(51.7%)에 대해서는 과징금 등의 중조치를 부과하였는바, 금융감독원의 중점심사 과정에서 적지 않은 제재 사례들이 적발되고 있습니다.

따라서 ‘25년도 중점심사 회계이슈에 관하여 해당사항이 있는 회사들은 향후 재무제표 작성 시 관련 회계처리가 적절하게 이루어지도록 미리 대비하여야 합니다. 또한 감리 제재의 근거규정인 『심사감리결과 조치양정기준』에 의하면 기존에 발생된 회계오류를 자진정정하는 경우 ‘기본조치 감경사유’로 인정하므로, 기 공시된 재무제표상 중점심사 회계이슈에 관한 오류가 확인되면 이를 적극적으로 자진 정정공시하는 방안에 대해서도 고려할 필요가 있습니다.

화우 회계감리대응팀은 재무제표, 감사보고서 등에 대한 회계감리를 받는 다수 기업과 외부감사인에 대한 다양한 자문 제공 행정제재 대응, 소송절차 대리 등을 수행하여 왔으며, 이를 통해 축적한 경험과 노하우를 기반으로 고객을 위한 최적의 법률 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 문의사항이 있으신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다.