법무법인(유) 화우

2026년 8월 18일, 미국 재무부는 GENIUS Act 제3조에 따른 스테이블코인의 미국 내 발행 및 제공·판매 규제를 구체화하는 규칙제정예고(Notice of Proposed Rulemaking, 이하 “NPRM”)를 발표하였습니다. 이번 NPRM은 발행 및 발행자의 판단기준, 미국 내 발행의 범위, 외국 발행 스테이블코인의 미국 내 합법적 유통을 위한 디지털자산서비스제공자(Digital Asset Service Provider, “DASP”)의 의무 등을 구체적으로 제시하고 있습니다. 특히 스테이블코인의 발행 단계뿐만 아니라 유통 단계까지 아우르는 세부 규율기준을 제시하였다는 점에서, 관련 법제화를 추진 중인 우리나라에도 중요한 시사점을 제공합니다.
 

1. GENIUS Act 및 관련 규칙제정 경과

2. 재무부 NPRM의 주요 내용

3. 국내 스테이블코인 입법에 대한 시사점

1. GENIUS Act 및 관련 규칙제정 경과

가. GENIUS Act 제정

2025년 7월 18일, 미국은 스테이블코인에 대한 포괄적 연방 규제의 법적 기반인 GENIUS Act를 제정하였습니다. 동법은 지급 또는 결제수단으로 사용되는 디지털자산으로서 ①지급·결제 수단으로 사용되거나 사용되도록 설계되고, ②발행자가 고정된 화폐가치로 전환·상환·재매입할 의무를 부담하며, ③고정된 화폐가치에 연동된 안정적 가치를 유지하거나 유지할 것이라는 합리적 기대를 제공하는 디지털자산을 “지급결제 스테이블코인(payment stablecoin, 이하 “스테이블코인”)”으로 정의하고 있습니다. 아울러 i) 부보 예금기관의 자회사로서 관련 연방 규제기관의 승인을 받은 자, ii) 연방 승인을 받은 발행자, iii) 주 승인을 받은 발행자를 “허가된 지급결제 스테이블코인 발행자(permitted payment stablecoin issuer, 이하 “PPSI”)”로 규정하고, 원칙적으로 PPSI가 아닌 자의 미국 내 스테이블코인 발행을 금지합니다.

나. OCC 등 관계기관의 NPRM

GENIUS Act의 위임에 따라 OCC는 2026년 2월 25일 OCC(미국 통화감독청, Office of the Comptroller of the Currency) 관할 PPSI 및 외국 스테이블코인 발행자(Foreign Payment Stablecoin Issuer, “FPSI”)의 승인·등록, 건전성 규제 및 감독체계 등을 구체화하는 NPRM을 발표하였습니다. 이와 함께 FDIC(연방예금보험공사), NCUA(전국신용조합감독청) 및 FRB(연방준비제도이사회) 등 관계기관도 각 소관 사항에 대해 개별 또는 공동으로 규칙제정을 진행하고 있습니다. OCC NPRM은 현재 최종규칙 마련 중으로, 지난 8월 OCC는 금년 11월까지 이를 발표할 예정이라고 밝힌 바 있습니다.

다. 재무부 NPRM

이번 재무부 NPRM은 앞서 발표된OCC 등 관계기관의 NPRM과 상호보완적 위치에 있습니다. OCC 등 관계기관의NPRM이 각 소관에 따라 관할 PPSI의 승인, 준비자산, 상환, 리스크관리 및 감독 등 주로 발행자 규율을 구체화한 것이라면, 재무부 NPRM은 발행(issuance), 제공 및 판매(offer and sale)의 범위와 역외 적용기준 등을 구체화하여, 무허가 발행 및 규제요건 미준수 스테이블코인의 미국 내 유통을 제한하는 행위규제에 초점을 두고 있습니다(의견제출 기한: 2026년 10월 19일).

2. 재무부 NPRM의 주요 내용

가. 발행자(Issuer)의 의미 (§ 1523.1(c))

GENIUS Act는 스테이블코인 발행자가 전환·상환·재매입 의무를 부담한다는 점을 명시하면서도, 발행자의 정의를 별도로 두고 있지 않으며, 복수의 사업자가 스테이블코인의 발행·유통에 관여하는 경우 누구를 발행자로 볼 것인지에 관해서도 판단 기준을 두지 않았습니다. 이에 재무부 NPRM은 발행자를 ① 스테이블코인을 고정된 화폐가치로 전환·상환·재매입할 의무를 부담하고, ② 해당 고정된 화폐가치에 대한 안정적인 가치를 유지할 것이라고 표시하거나 그러한 합리적 기대를 형성하는 자로 정의함으로써 단순히 스마트계약을 배포하거나 민팅(minting) 등 기술적 역할(technical functions)을 수행하는 자는 발행자에 해당하지 않음을 명확히 하였습니다.

이러한 기준은 특히 화이트라벨(white-label) 등 복수의 사업자가 발행에 관여하는 구조에서 중요한 의미를 갖습니다. 예컨대 민팅의 기술적인 부분을 수행하는 자나 자신의 브랜드를 제공하는 자는 위 요건을 충족하지 않는 한 원칙적으로 발행자에 해당하지 않습니다. 다만 재무부는 브랜드 제공자가 공동 또는 2차적인 상환의무를 부담하는 경우 이를 발행자로 볼 것인지에 대해서는 추가로 의견을 요청하고 있습니다.

나. 발행(Issuance)의 의미 (§§ 1523.1(c), 1523.2)

GENIUS Act 제3조(a)는 원칙적으로 허가받지 않은 자의 미국 내 스테이블코인 발행(issue)을 금지하면서도, 어떠한 행위가 스테이블코인의 “발행”에 해당하는지에 관한 정의를 두고 있지 않습니다. 이에 재무부 NPRM은 “발행”을 원칙적으로 “발행자에 의한 스테이블코인의 최초 이전(first transfer)”으로 정의하고, 이를 통해 발행자 이외의 자가 해당 스테이블코인을 사용·이전하거나 전환·상환·재매입할 수 있는 권리를 취득하게 되는 경우 발행이 이루어진 것으로 보도록 하였습니다.

이에 따르면 토큰의 생성(minting) 자체가 곧 발행을 의미하는 것은 아닙니다. 발행자가 생성된 스테이블코인을 계속 보관하면서 제3자에게 관련 권리를 부여하지 않는 경우에는 아직 발행되지 않은 것으로 보는 반면, 발행자가 스테이블코인을 직접 보관하고 있더라도 고객에게 그 사용·이전 또는 전환·상환·재매입에 관한 권리가 귀속되는 경우에는 발행에 해당할 수 있습니다. 즉, 토큰의 생성이나 보관 여부보다는 제3자에게 스테이블코인에 관한 실질적인 권리가 최초로 귀속되는 시점이 발행 여부를 판단하는 핵심 기준이 됩니다.

재무부는 이러한 발행 개념의 구체적인 적용기준을 명확히 하기 위하여 Appendix A에서 다양한 거래구조에 관한 해석례도 함께 제시하고 있습니다.

다. 미국 내에서(in the United States)의 의미 (§§ 1523.1(c), 1523.2(b)·(c))

GENIUS Act는 PPSI가 아닌 자가 “미국 내에서(in the United States)” 스테이블코인을 발행하는 것을 금지하면서도, “미국 내”의 의미에 관한 구체적인 판단기준은 두고 있지 않습니다. 이에 재무부 NPRM은 원칙적으로 ① 발행 시점에 발행자 자신이 미국 내에 위치하거나, ② 미국 내에 위치한 자(person located in the United States)에게 스테이블코인을 발행하는 경우 이를 미국 내에서의 발행으로 보도록 하였습니다.

개인의 경우 원칙적으로 미국 내 실제 체류 여부(physical presence)를 기준으로 하되, 미국 거주자가 아닌 자가 미국에 일시적으로 체류하는 경우에는 예외로 하고 있습니다. 법인 등 단체의 경우에는 미국법 또는 주법에 따라 설립·조직되었거나 주된 영업소(principal place of business)가 미국에 있는 경우 미국 내에 위치한 것으로 봅니다.

이와 관련하여, 재무부 NPRM은 미국 내에서 스테이블코인을 발행한 것으로 보지 않는 경우도 구체화하고 있습니다. 즉, ① 발행자 자신이 미국 내에 위치하지 않고, ② 수령자가 미국 내에 위치하지 않는다는 합리적인 믿음을 가지고 있으며, ③ 미국 내에 위치한 자에 대한 발행을 방지하기 위한 정책·절차 및 통제를 마련하여 실제로 이행하고, ④ 미국 내에 위치한 자를 대상으로 하거나 그러한 효과가 합리적으로 예상되는 광고 또는 권유를 하지 않는 경우에는 해당 발행자가 미국 내에서 스테이블코인을 발행한 것으로 보지 않습니다.

라. 디지털 자산 서비스 제공자(DASP)의 제공·판매 규제 및 역외 적용

(1) 디지털 자산 서비스 제공자(DASP)의 범위 (§ 1523.1(c))

GENIUS Act는 DASP를 보상 또는 영리를 위하여 미국 내에서, 미국 내 고객 또는 사용자를 대신하는 경우를 포함하여, ① 디지털 자산을 화폐가치 또는 다른 디지털 자산으로 교환하거나, ② 디지털 자산을 제3자에게 이전하거나, ③ 디지털 자산 수탁자로 활동하거나, ④ 디지털 자산 발행 관련 금융서비스에 참여하는 자로 정의하고 있습니다. 다만 분산원장 프로토콜, 일정한 자기보관 소프트웨어 인터페이스의 개발·운영, 분산원장상의 거래 검증 및 개인 간 거래를 위한 유동성 풀 참여 등은 제외됩니다.

재무부 NPRM은 이에 더하여 “보상 또는 영리 목적으로 미국 내에서 스테이블코인 발행을 사업으로 영위하는 자”도 DASP에 포함됨을 명확히 하고 있습니다. 이에 따라 DASP는 미국법에 따라 설립된 사업자에 한정되지 않으며, 해외 사업자도 미국 내에서 위와 같은 사업을 영위하는 경우 DASP에 해당할 수 있습니다. 또한 스테이블코인 발행자와 DASP는 상호 배타적인 개념이 아니므로, 동일한 자가 양자에 모두 해당할 수 있습니다.

(2) DASP가 미국 내에서 제공·판매할 수 있는 스테이블코인의 범위 (§ 1523.3(a)·(b))

GENIUS Act 제3조는 DASP를 통하여 비적격 스테이블코인이 미국 시장에 유통되는 것을 제한하고 있습니다. 이에 따라 2028년 7월 18일부터 DASP는 ① PPSI가 발행한 스테이블코인 또는 ② GENIUS Act 제18조(a)의 요건을 충족하는 FPSI가 발행한 스테이블코인만 미국 내에 위치한 자에게 제공·판매할 수 있습니다. 여기서 GENIUS Act 제18조는 해당국의 스테이블코인 규제·감독체계에 대한 재무부의 비교가능성 판단(comparability determination), OCC 등록 등 일정한 요건을 두어 이를 충족한 FPSI가 발행한 스테이블코인만이 미국 시장에 진입할 수 있도록 허용합니다.

한편, FPSI가 발행한 스테이블코인에 대해서는 위 규제와 별도로 GENIUS Act의 효력발생일(2027년 1월 18일 또는 최종 시행규칙 공표 후 120일이 되는 날 중 먼저 도래하는 날)부터 적용되는 제한이 있습니다. DASP가 FPSI의 스테이블코인을 미국 내에서 제공·판매하기 위해서는 해당 FPSI가 합법적 명령(lawful order) 및 제18조에 따른 상호 협정(reciprocal arrangement)을 이행할 기술적 능력을 갖추고 실제로 이를 준수하여야 합니다. 재무부 NPRM은 제18조(a)의 요건을 충족한 FPSI도 이러한 의무에서 제외되지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다.

(3) FPSI에 대한 DASP의 실사의무 (§ 1523.3(c))

위와 같은 규제를 구체화하여, 재무부 NPRM은 DASP가 FPSI의 기술적 능력 및 관련 의무의 준수 여부에 관한 진술(representation)에 의존할 수 있도록 하되, 그 전제로 합리적인 실사(reasonable due diligence)를 수행하도록 하고 있습니다. DASP는 최소한 GENIUS Act 제8조에 따른 미국 내 2차 거래 금지조치가 해당 FPSI에 존재하는지를 확인하고, 그 밖에 합리적으로 이용 가능한 정보도 함께 고려하여야 합니다.

또한 실사 결과 또는 그 밖의 이용 가능한 정보에 비추어 FPSI의 진술이 허위이거나, 합법적 명령 또는 상호 협정을 이행할 기술적 능력이 없거나 이를 준수하지 않을 것임을 DASP가 알았거나, 알 만한 이유가 있거나, 알았어야 하는 경우에는 해당 진술에 의존할 수 없습니다. 다만 실사의 구체적인 방법까지 확정된 것은 아니어서, 재무부는 DASP가 스마트계약의 압류(seize), 동결(freeze), 소각(burn) 기능 등을 직접 감사·검증하도록 할 것인지 등에 대해서는 추가로 의견을 요청하고 있습니다.

(4) ‘제공(offer)’의 범위 및 적용 제외 거래 (§§ 1523.1(c), 1523.3, 1523.4(c))

GENIUS Act는 “제공(offer)”을 스테이블코인을 “구매·판매 또는 교환할 수 있도록 이용 가능하게 하는 것(to make available for purchase, sale, or exchange)”으로 정의합니다. 재무부 NPRM은 미국 내에 위치한 자의 자발적 문의(unsolicited inquiry)에 응하여 판매 의사를 표시하는 경우에도 제공(offer)에 해당할 수 있다고 설명하고 있습니다. 따라서 고객이 먼저 문의하였다는 사정만으로 관련 규제의 적용을 면하기는 어렵습니다.

다만 GENIUS Act 제3조는 ① 중개자의 개입 없이 각자의 적법한 목적을 위하여 이루어지는 두 개인 간 디지털 자산의 직접 이전, ② 동일한 모회사가 제공하는 미국 내 본인 명의 계좌와 해외 본인 명의 계좌 간 디지털 자산의 이전, ③ 개인의 디지털 자산 자기보관(self-custody)을 가능하게 하는 소프트웨어 또는 하드웨어 지갑을 통한 거래에 대해서는 적용이 배제되며, 재무부 NPRM도 이를 동일하게 반영하고 있습니다.

(5) 미국 소재자에 대한 제공·판매로 보지 않는 경우 (§ 1523.3(e))

재무부 NPRM은 DASP가 일정한 요건을 충족하는 경우에는 결과적으로 미국 소재자와 거래가 이루어지더라도 이를 미국 소재자에 대한 제공·판매로 보지 않도록 하고 있습니다. 구체적으로 DASP가 ① 거래 상대방이 미국 내에 위치하지 않는다고 합리적으로 믿고, ② 미국 소재자에 대한 제공·판매·유통을 방지하기 위하여 합리적으로 설계된 정책·절차 및 통제를 실제로 운영하며, ③ 미국 소재자를 대상으로 하거나 그러한 효과가 합리적으로 예상되는 광고 또는 권유를 하지 않은 경우에는, 미국 소재자에게 스테이블코인이 제공·판매되었더라도 이를 미국 소재자에 대한 제공·판매로 보지 않습니다.

앞서 살펴본 바와 같이 DASP는 미국법에 따라 설립된 사업자에 한정되지 않으므로, 국내 가상자산거래소도 미국 내에서 DASP에 해당하는 업무를 영위하는 경우에는 GENIUS Act상 DASP에 해당할 수 있습니다. 이 경우 미국 소재자에 대한 스테이블코인의 제공·판매 여부가 문제될 수 있으므로, 고객의 소재지 확인, 미국 소재자의 거래를 제한하기 위한 접근통제 및 미국 시장을 대상으로 한 광고·권유의 제한 등 § 1523.3(e) 요건 충족 여부가 실무상 중요한 의미를 가질 수 있습니다.

3. 국내 스테이블코인 입법에 대한 시사점

이번 재무부 NPRM은 GENIUS Act 시행을 위한 하위규정 정비가 본격화되었음을 보여줍니다. 법 시행 후 USDC 등 미국 내 발행자는 PPSI 요건을 충족해야 하며, USDT 등 해외 발행자는 미국 시장에서 계속 제공·판매되기 위해 GENIUS Act상 FPSI 관련 요건을 충족해야 합니다. 특히 2028년 7월 18일부터 DASP는 원칙적으로 i) PPSI 또는 ii) 위 FPSI 요건을 충족하는 발행자가 발행한 스테이블코인만 제공·판매할 수 있습니다.

국내에서는 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」에 이은 2단계 입법으로 「디지털자산기본법」 제정 논의가 진행 중이며, 스테이블코인 발행자 인가, 준비자산 및 이용자 보호 등에 관한 사항이 논의되고 있습니다. 이러한 상황에서 이번 미국 재무부 NPRM은 국내 법제 및 관련 사업자에도 다음과 같은 시사점을 제공합니다.

첫째, 스테이블코인 규율은 발행자에 대한 인가·건전성 규제뿐만 아니라 유통 단계까지 함께 고려할 필요가 있습니다. 특히 외국 발행 스테이블코인의 국내 유통 요건과 국내 가상자산사업자의 확인·실사의무를 검토하고, 스테이블코인의 글로벌 유통 가능성을 고려하여 주요국 규제체계와의 상호인정 및 감독협력 방안도 함께 고려할 필요가 있습니다. 또한 미국의 역외 규제는 국내 사업자에게도 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로, 국내 가상자산사업자도 미국 내에서 DASP에 해당하는 업무를 영위하는 경우 취급하는 스테이블코인의 발행자 적격성과 미국 소재자의 거래 제한을 위한 고객확인·접근통제 등 체계를 점검할 필요가 있습니다.

둘째, GENIUS Act에 이어 이번 재무부 NPRM에서도 스테이블코인을 지급·결제수단으로 규율하고, 국경 간 지급·결제에 활용될 수 있음을 전제로 하는 미국의 정책 방향이 다시 한번 확인되었습니다. 우리 재정경제부도 2026년 7월 19일 발표한 「원화 국제화 로드맵」에서 원화 스테이블코인의 국경 간 유출입 제도화와 「외국환거래법」 등의 개정을 추진할 계획임을 밝혔습니다. 이와 관련하여 스테이블코인을 「외국환거래법」상 ‘지급수단’으로 인정할 것인지는 최근 신설된 가상자산이전업과는 별개로, 스테이블코인의 법적 지위와 국경 간 지급·결제 규율 전반에 영향을 미치는 중요한 쟁점이 될 수 있습니다. 따라서 스테이블코인과 관련한 「외국환거래법」상 규율체계의 정비 방향도 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.

화우 디지털금융센터는 금융회사, 플랫폼, 핀테크기업 및 가상자산사업자 등에 대한 다양한 자문 경험과 전문성을 바탕으로 최적의 법률서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으시면 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.