법무법인(유) 화우

화우 설지혜 변호사가 생성형 AI 음악 확산에 따른 저작권료 정산의 한계와 실질적 제도 개선 방향에 대하여 논의한 내용이 주간경향에 소개되었습니다.

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• #엔터테인먼트
• #저작권
• #엔터테인먼트

법무법인 화우가 올해 인수합병(M&A) 크로스보더 자문 역량을 높이면서 자문 순위를 올려가고 있다는 소식이 딜사이트에 게재되었습니다.

• #M&A
• #기업자문

화우 강영민 변호사가 공시대상기업집단 자산 기준 개편과 관련해 계열사 간 중복계상 조정의 필요성을 언급하였습니다.

• #지배구조 ∙ 기업집단 ∙ 지주회사
• #공정거래

법무법인(유한) 화우 기업형사대응전략센터는 수사체계 개편의 입법 경과와 그에 따른 실질적 변화를 예상해보고, 전환 이후의 수사구조 아래에서 기업이 취해야 할 실효적인 대응 전략을 모색하는 자리를 마련하였습니다. 전환기의 수사 환경 속에서 대응전략을 고민하시는 분들에게 의미 있는 시간이 되기를 기대하며, 많은 관심과 참여를 부탁드립니다.

법무법인(유한) 화우는 AI 준수 체계에 대한 답을 찾고 있는 기업 실무자들에게 실무적 나침반을 제공하고자 이번 AI 컴플라이언스 실무 가이드라는 주제로 세미나를 준비하였습니다. AI 준수 체계에 대한 고민이 있으신 기업 실무자들에게 의미가 있는 시간이 되길 기대하며, 많은 관심과 참여를 부탁드립니다.

• #기업자문
• #외국인투자

이번 대담회에서는 AI생성물 표시의무의 구체적 이행 방법과 위반 시 행정 절차를 검토합니다. 아울러 국내대리인제도 운영 시 게임사가 직면할 실무 과제도 점검합니다. 나아가 산업 차원에서 합리적인 표시의무 체계와 이에 상응하는 규제의 개선 방향을 모색하고자 합니다. 이번 대담회가 게임 및 AI기업들의 인공지능기본법 대응 기반을 마련하고, 규제기관과의 소통을 통해 게임산업의 지속 가능한 성장을 도모하는 계기가 되기를 기대합니다.

보건복지부는 2025. 9월 국내 소재 R병원에 대한 현지조사 후 건강보험심사평가원 행위기술서가 정하는 기록 형식에 따라 의뢰인이 환자 처치 세부기록을 작성하지 않았다는 점을 근거로 의료급여법에 따른 의료급여기관 업무정지 35일 및 부당금액 약 6천 3백만원의 징수처분 사전통지를 하였습니다. 또한 같은 처분사유로 인하여 약 4억원에서 최대 20억원 범위의 국민건강보험법상의 요양급여 비용 부당이득금 환수처분 및 이에 대한 업무정지처분 또는 과징금 처분도 예상되는 상황이었습니다. 그러나, R병원은 2016년 12월부터 급여 항목으로 시행된 만성호흡부전 재활치료 청구방법에 대하여 2017년 건강보험심사평가원에 직접 청구방법을 문의한 후 안내를 받았으며, 실제 환자 처치 후 심평원에서 안내 받은 방식대로 기록을 작성해두었으므로 부당청구로 볼 수 없는 상황이었습니다. 또한 R병원은 인공호흡기 치료가 필수적인 희귀난치성 질환 환자를 전문적으로 치료하는 의료기관이어서, 업무정지가 집행될 경우 환자들의 치료에 중대한 공백이 발생할 우려가 있었습니다.  화우는 R병원을 대리하여 처분 사전통지 단계에서 환자별 치료 기록, 확인서, 청구현황 등 객관적 자료를 체계적으로 제출하고, 실제 치료가 이루어졌다는 사실을 구체적으로 소명하였습니다. 또한 해당 급여 항목의 고시와 산정기준에 행위별 상세 활동기록 또는 특정 세부 수치의 작성·보존의무가 명시되어 있지 않다는 점, 아울러 당국이 참고한 ‘행위기술서’는 법규적 효력이 없는 내부 참고자료이고, 그 문서 스스로도 절대적 기준 또는 표준적 지침으로 활용하는 것이 적절하지 않다고 밝히고 있으므로, 이를 근거로 새로운 기록의무를 부과하거나 부당청구를 인정할 수 없는 점, R병원이 급여기준을 준수하기 위하여 청구 초기부터 심평원에 문의하고 그 안내를 신뢰하여 기록·청구 방식을 유지해 왔으며, 약 8년 동안 해당 방식의 변경이나 보완을 요구받지 않은 점, 세부 수치의 실시간 기록은 고시에 근거가 없을 뿐 아니라, 인공호흡기에 의존하는 중증 환자에 대한 즉각적 호흡치료 과정에서 현실적으로 요구하기 어렵다는 의료적 특성을 함께 소명하였습니다.  그 결과 보건복지부는 2025년 9월 현지조사 건에 관하여 의뢰인에 대한 의료급여법에 따른 행정처분을 종결하여 처분 대상에서 제외하였습니다. 마찬가지 이유로 국민건강보험법에 따른 환수 및 업무정지처분(그에 갈음한 과징금처분) 우려까지 완전히 해소되었습니다.  이번 사례는 심평원 현지조사에 따라 의료급여 및 요양급여 부당청구로 판단되어 사전통지까지 내려지더라도, 관련 진료기록 등 실제 처치가 있었다는 점, 그리고 보건당국이 요구하는 청구기준의 법적 근거가 있는지 여부, 의료현장에서 위 청구기준을 준수할 기대가능성이 없다는 점을 입증하여 처분 제외가 되었다는 점에서 상당히 중요한 의미가 있습니다. 

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• #행정쟁송
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법무법인(유한) 화우가 최근 발표된 M&A 및 자본시장 전문 매체 더벨의 ‘2026년 상반기 리그테이블’에서 M&A 법률자문 부문 4위를 기록하며 상위권 경쟁력을 유지했습니다. 1분기 3위에 올랐던 데 이어 상반기 누적 집계에서도 대형 크로스보더 거래 및 PE 딜을 연이어 수행하며 시장 내 존재감을 이어갔습니다.이번 성과는 약 9700억원대에 달하는 네이버의 스페인 중고거래 플랫폼 왈라팝(Wallapop) 인수로 1분기 약진을 이끈 데 이어, 2분기에는 NXC의 해외 계열사 지분 매각, 하림의 홈플러스익스프레스 인수 등 시장의 관심을 모은 주요 딜을 포함해 중형 M&A 딜에서 화우의 자문 역량을 시장이 인정한 결과로 평가됩니다. 아울러 매일경제, 딜사이트, 블룸버그 등 주요 M&A 리그테이블에서도 법무법인(유한) 화우는 2026 상반기 M&A 법률자문 부문 4~5위를 기록하며, 전반적으로 안정적인 상위권 포지션을 유지했습니다.이를 통해 상반기 누적 기준으로도 완료 거래 건수와 조정점유율 모두 상위권을 유지하며, 1분기에 이어 M&A 시장 내 핵심 로펌으로서의 입지를 재확인했습니다.

• #기업자문
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법무법인(유한) 화우는 신한자산운용이 국내 최초로 출시한 기업성장집합투자기구(Business Development Company, 이하 'BDC') 펀드인 '신한혁신기업성장투자신탁제1호'(이하 '신한혁신BDC1호')의 설정 및 출시에 관한 법률자문을 수행하였습니다. BDC는 일반 투자자도 비상장 벤처·혁신기업에 간접 투자할 수 있도록 설계된 폐쇄형 공모 펀드로, 모험자본 공급 확대와 혁신기업의 성장 단계별 자금 지원을 목적으로 2026년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 개정을 통해 도입된 제도로서, 펀드 설정 후 일정 기간 내 코스닥 시장에 상장하여 투자자에게 유동성을 제공하는 제도적 특징을 갖고 있습니다.신한혁신BDC1호는 BDC 제도 시행 이후 업계 최초로 설정된 펀드로, 화우는 이번 자문에서 BDC 제도 도입에 따른 자본시장법 개정 사항의 분석, 펀드 설정 구조 설계, 투자자 모집 및 운용 규제 검토, 향후 상장을 위한 법적 요건 분석 및 공모규제 검토, 금융지주회사법 등 BDC 출시 전반에 걸친 종합 법률 자문을 제공하였습니다.  특히, BDC는 개정 법령에 따라 최초 설정된 펀드로서 기존 사모펀드와 달리 공모펀드로서 자본시장법 및 금융소비자보호법상의 투자자 보호 규제를 적용받는 점과 운용사의 시딩투자 의무(집합투자증권 5% 의무보유), 분기별 공정가치 평가 의무 등 새로운 규제 체계가 적용되는 바, 화우는 이에 대한 면밀한 법적 검토를 수행하여 국내 1호 BDC 펀드를 자문할 수 있게 되었습니다. 화우 금융그룹은 공·사모 펀드의 설정 및 운용, 투자자 모집 및 공모·사모 펀드 규제, 각종 신고 및 공시는 금융규제는 물론 펀드 운용과정에서의 투자, 운용, 투자금 회수(EXIT), 해산·청산에 이르기까지 펀드 라이프사이클 전반에 걸친 법률자문 경험을 축적해 왔으며, 과거 부동산펀드 및 사모펀드 거래는 물론 이번 국내 최초 BDC 펀드 자문을 통해 모험자본 및 생산적 금융 분야에서의 전문성을 다시 한번 입증하였습니다.

• #금융 · 자본시장
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세계적인 권위의 법률 전문 인명록 Lexology Index(구: Who's Who Legal)가 발표한 South Korea 2026년판에 법무법인(유한) 화우 전문가 16명이 각 분야 National Leader로 선정되었습니다. Lexology Index는 영국의 유명 법률 출판사인 Law Business Research(LBR)가 발간하는 법률 전문 인명록으로 매년 전세계 변호사와 클라이언트를 대상으로 리서치와 평가를 실시해 국가 및 분야별로 뛰어난 역량을 보인 전문가를 선정하여 발표합니다. Lexology Index: South Korea 2026년판의 화우 선정 현황은 아래와 같습니다. Arbitration김명안, 김샘, 경문정 Banking조영준, 손혜경 Competition한철수, 김철호 Construction & Real Estate박영우, 박수현 Corporate Tax심재진, 박정수 Employment & Labor김영민 M&A and Governance이준우 Private Funds윤영균 Project Finance박영우, 강성운 Trade & Customs정동원 Transport – Aviation손혜경 Lexology Index: South Korea 2026년판 전체 명단은 아래 링크에서 확인하실 수 있습니다.Lexology Index: South Korea 2026

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지식재산그룹 김원일, 이세정, 최홍석, 최정환 변호사가 세계적인 지적재산권 전문 잡지 Managing Intellectual Property가 발간하는 IP 분야 로펌 리딩 변호사 랭킹인 IP Stars 2026년판에서 한국의 리딩변호사로 선정되었습니다. IP Stars는 매년 전세계 로펌들로부터 지적재산권 분야의 자료를 제공받은 뒤 고객 인터뷰 등을 통하여 매년 국가별, 분야별 최우수 지적재산권 로펌과 리딩 변호사를 선정하여 발표합니다. IP Stars 2026년판의 화우 리딩변호사 선정 현황은 아래와 같습니다.  Patent Star∙ 김원일 Trade mark Star∙ 김원일, 이세정 Rising Star∙ 최홍석, 최정환  자세한 사항은 IP Stars 웹사이트를 참고해 주시기 바랍니다. South Korea - Jurisdiction Rankings | IP STARS 

• #지식재산권

법무법인(유한) 화우는 글로벌 사모펀드 칼라일 그룹을 대리하여 오케스트라PE가 보유한 KFC 코리아의 경영권(지분 100%) 인수 거래를 자문하였습니다.  칼라일은 아시아 지역 식음료(F&B) 및 퀵서비스레스토랑(QSR) 투자 경험을 바탕으로, 이번 인수를 통해 기존 포트폴리오인 투썸플레이스와의 시너지를 창출하고 멀티 브랜드 플랫폼을 구축할 계획입니다. 본 거래는 1,920억 원 규모로, 화우는 거래 전반에 걸쳐 법률실사, 주식매매계약(SPA) 협상 및 체결, 인수금융, 기업결합신고, 외국환 신고 등 다양한 쟁점에 대해 종합적이고 체계적인 법률 자문을 제공하였습니다. 특히 해외 투자자의 국내 구주 인수와 글로벌 프랜차이즈 라이선스 구조가 결합된 거래에서 요구되는 규제 대응과 거래 구조 설계를 성공적으로 수행하였습니다. 이번 거래는 화우의 글로벌 투자자 대상 크로스 보더 M&A 및 구조화 자문 역량을 증명한 거래이자, 소비재·외식 섹터에 대한 높은 이해도를 종합적으로 입증한 사례입니다. 관련기사: 오케스트라 PE, 칼라일에 KFC코리아매각 완료 - 매일경제

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재정경제부는 2026년 10월 7일 「외국환거래법 시행령」 일부개정령안(이하 “개정안”)을 입법예고하였습니다. 개정안은 가상자산이전업무의 정의와 등록·감독 체계를 구체화하고, 소액해외송금업과 기타전문외국환업을 해외지급결제업으로 통합하되, 전자결제대금 예치·전자고지결제 관련 외국환업무를 추가하여 총 6개 업무 유형으로 구분하는 내용을 담고 있습니다. 아울러, 환전업의 인적·물적 등록요건 신설, 업무정지에 갈음하는 과징금 상향 및 관세청의 외국환거래 검사권 확대에 관한 내용도 포함하고 있습니다.   입법예고 기간은 2026년 10월 26일까지이며, 개정 「외국환거래법」의 시행일인 2026년 12월 3일에 맞추어 시행될 예정입니다.  1. 가상자산이전업무 등록요건 및 규율체계 구체화2. 소액해외송금업 및 기타전문외국환업을 해외지급결제업으로 개편3. 환전업 등록 요건 신설 및 제재 강화4. 관세청의 외국환거래 검사권 확대5. 시사점  1. 가상자산이전업무 등록요건 및 규율체계 구체화 개정안은 국경 간 가상자산 이전을 모니터링하기 위해 「외국환거래법」에 신설된 가상자산이전업무의 범위 및 규율체계를 구체화하고 있습니다. (1) 가상자산이전업무의 범위  개정 「외국환거래법」은, 가상자산이전업무를 가상자산사업자가 가상자산의 매도·매수·교환 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 행위를 통하여 대한민국과 외국 간 가상자산을 이전하는 업무로 규정하고 있으며, 이와 실질적으로 동일한 효과가 발생하는 것으로서 대통령령으로 정하는 것 또한 가상자산이전업무에 포함되도록 규정하였습니다. 이와 관련하여, 개정안은 가상자산이전업무의 범위를 다음과 같이 구체화했습니다.  ① 가상자산의 보관·관리, 가상자산 매도·매수·교환의 중개·알선 및 대행 등 그 밖의 영업 행위를 통하여 대한민국과 외국 간 가상자산을 이전하는 업무  ② 이와 실질적으로 동일한 효과가 발생하는 것으로서 가상자산 사업자와 가상자산 사업자를 통하지 아니하는 가상자산 주소 상호 간에 가상자산을 이전하는 행위 (2) 등록요건 및 등록절차 개정안은 가상자산이전업무 등록신청서에 포함될 사항과 등록요건, 등록사항 변경 및 업무 폐지 신고 절차를 구체화하고 있습니다. 특히, 가상자산이전업무 등록을 위해서는 아래의 요건을 갖추어야 합니다. • 물적요건: 가상자산이전업무 및 그에 따른 사후관리를 원활하게 수행할 수 있는 전산설비를 갖출 것 • 인적요건: 외국환업무에 2년 이상 종사한 경력이 있는 자 또는 재정경제부장관이 정하는 교육을 이수한 자를 영업소별로 2명 이상 확보할 것(3) 검사·제재 및 정보관리 체계 개정안은 재정경제부장관이 금융감독원에 검사 업무를 위탁할 수 있는 대상에 가상자산이전업자를 추가하고, 외국환거래법의 적용을 받는 거래·지급·수령 및 자금 이동 등에 관한 자료를 금융위원회에 통보할 수 있는 근거를 마련하는 등 검사 업무의 위탁과 자료 통보, 관련 권한의 위임·위탁에 관한 사항을 정비하였습니다. 가상자산이전업자는 가상자산 이전 내역을 외환정보집중기관(한국은행 외환전산망)에 통보해야 하며, 해당 자료는 국세청·관세청·금융감독원·금융정보분석원(FIU)과 공유되어 관련 업무에 활용될 예정입니다. 이에 따라 국경 간 가상자산 이전에 대한 통합 모니터링 체계가 구축될 예정입니다.  2. 소액해외송금업 및 기타전문외국환업을 해외지급결제업으로 개편 개정안은 소액해외송금업 및 기타전문외국환업을 해외지급결제업으로 통합하고, 업무 범위 및 등록 요건 등을 종합 개편하였습니다. 해외지급결제업은 소액해외송금업, 기존 기타 전문외국환업의 하위 3개 업종(전자지급결제대행업, 전자화폐업, 선불업)에 더해 해외결제대금예치업, 해외전자고지결제업의 2개 유형을 신설하여 총 6개 업권으로 분류됩니다. 이 중 소액해외송금업을 제외한 5개 업종의 정의는 「전자금융거래법」을 준용합니다.  다만, 부칙에 따라 기존 소액해외송금업자 및 기타전문외국환업자는 종전 업무에 상응하는 해외지급 결제업무를 등록한 것으로 보되, 개정 등록요건에 미달하는 경우 2027년 6월 30일까지 해당 요건을 갖추어야 합니다. 해외지급결제업에 대한 검사 업무는 금융감독원에, 감독 업무는 금융위원회에 위탁하는 등 검사·감독 체계를 정비할 계획입니다.  한편, 그동안 외화 선불전자지급수단의 양도는 제한되어 있어, 외화 선불전자지급수단의 양도가 가능하기 위해서는 금융규제 샌드박스 제도를 통해 규제 특례를 받아야 했으나, 재정경제부는 시행령 확정 후 추후 외국환거래규정 개정을 통해 일정 금액을 한도로 타인에 대한 외화 선불전자지급수단 양도를 허용할 계획임을 밝혔습니다.  3. 환전업 등록 요건 신설 및 제재 강화 그동안 환전업은 다른 非은행 업종에 비해 진입요건이 낮고, 위반행위에 대한 제재 수준도 충분하지 않다는 지적이 있었습니다. 개정안은 이를 보완하기 위해 다음과 같은 요건을 마련하고 있습니다. • 인적요건: 임원이 「금융사지배구조법」 제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당하지 아니할 것 • 물적요건: 1천만 원 이상으로서 재정경제부 장관이 정하여 고시하는 금액 이상의 자기자본 또한 보이스피싱, 불법 무역대금, 가상자산 관련 환치기 송금 법령 위반 시 등록취소가 가능하도록 했으며, 업무정지에 갈음하는 과징금은 위반행위로 취득한 이익의 최대 100%(업무정지 4개월의 경우)까지 부과할 수 있도록 상향 조정하였습니다.  4. 관세청의 외국환거래 검사권 확대 개정안은 관세청이 수출입거래 검사 과정에서 인지한 용역 및 자본거래 위반사항에 대해서 검사를 이어나갈 수 있도록 검사권을 확대하였습니다. 현재는 수출입거래나 이와 관련된 용역 및 자본거래의 당사자 및 관계인에 대해서만 검사가 가능하나, 개정안에 따르면 수출입거래 검사 중 위반행위를 인지한 용역 및 자본거래의 당사자 및 관계인도 검사 대상에 포함됩니다.  5. 시사점   (1) 가상자산사업자의 가상자산이전업 등록 대상 여부 검토 필요 개정안에 따르면, 국내 가상자산사업자와 해외 가상자산사업자 간 이전뿐 아니라, 국내 가상자산사업자 와 개인지갑 간 이전도 가상자산이전업무에 포함될 수 있습니다. 특히 국내 거래소가 고객의 비수탁형 개인지갑*으로 가상자산을 출금하는 서비스를 제공하는 경우에도, 해당 거래가 대한민국과 외국 간 이전 또는 그와 실질적으로 동일한 효과를 갖는 경우에는 가상자산이전업에 해당할 수 있습니다. * 거래소 등 제3자의 개입 없이 사용자가 개인키를 직접 소유하고 완전히 통제하는 지갑 따라서 가상자산사업자는 현재 운영 중인 서비스에서 지갑 주소를 국내 사업자 지갑으로만 제한하고 있는지, 해외 가상자산사업자 또는 개인지갑으로의 이전을 지원하고 있는지 등을 점검할 필요가 있습니다. 점검 결과 가상자산이전업무 등록 대상에 해당하는 경우에는 전산설비 및 전문인력 등 등록요건을 확인하고, 등록 절차와 한국은행 등 외환정보집중기관과의 전산망 연결 등을 사전에 준비할 필요가 있습니다.(2) 해외지급결제업무별 등록요건 확인 필요 이번 개정안은 기존 소액해외송금업에 적용되던 등록 및 정보관리 수준을 해외지급결제업 전반으로 확대하여, 유사 업권에서 발생할 수 있는 국경 간 지급·결제 업무의 관리 공백을 보완하려는 취지로 이해됩니다.  전자금융업자 및 핀테크 사업자는 전자금융거래법상 허가·등록 요건뿐만 아니라, 외국환거래법상 해외지급결제업 등록요건도 별도로 갖출 필요가 있습니다. 또한 여러 해외지급결제업무를 겸영하는 경우에는 추가적인 외국환 전문인력을 확보해야 할 수 있습니다. 특히 3개 이상의 업무를 겸영하는 경우에는 전문인력 5명 이상을 확보해야 하므로 인력 및 행정 부담이 증가할 수 있습니다. 기존 소액해외송금업자 및 기타전문외국환업자는 종전 업무에 상응하는 해외지급결제업무를 등록한 것으로 간주되지만, 개정 등록요건에 미달하는 경우 2027년 6월 30일까지 해당 요건을 갖추어야 합니다. 따라서 현재 제공 중인 서비스의 업무 유형과 겸영 여부를 확인하고, 등록요건 및 내부통제 체계를 점검하여 필요한 인력·설비 보완 등을 사전에 준비할 필요가 있습니다. (3) 거래정보 관리·보고 및 외국환거래 검사 대응체계 정비 필요  이번 개정안은 가상자산이전업무의 보고·검사·제재 체계를 구체화하고, 국경 간 가상자산 이전을 외환당국의 관리·감독 체계 안에 편입하고 있습니다. 이에 따라 관련 사업자는 등록요건 충족뿐 아니라, 업무 수행 과정에서 필요한 거래정보의 확보·관리와 보고의무 이행을 위한 체계도 마련할 필요가 있습니다. 특히, 가상자산 이전 관련 보고자료의 범위가 확대되고 개인지갑과의 이전도 관리·감독 대상에 포함될 수 있는 만큼, 사업자 간 이전을 중심으로 운영해 온 기존 정보관리 체계가 개인지갑과의 거래에 대해서도 필요한 정보를 확보·관리할 수 있는지 점검할 필요가 있습니다. 또한 업무정지에 갈음하는 과징금 상향, 관세청의 외국환거래 검사권 확대 등이 함께 추진되어 관련 사업자의 규제 및 제재 리스크가 커질 수 있습니다. 따라서 가상자산 및 해외 지급·결제 서비스를 제공하는 핀테크 사업자는 기존 서비스가 외환규제 우회나 불법거래·자금세탁에 이용될 위험을 점검하고, 거래 모니터링 및 이상거래 대응 절차를 정비할 필요가 있습니다. 화우 디지털금융센터는 금융회사, 플랫폼, 핀테크기업 및 가상자산사업자 등에 대한 다양한 자문 경험과 전문성을 바탕으로 최적의 법률서비스를 제공하고 있습니다. 관련하여 궁금하신 사항이 있으시면 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.

최근 국내 연기금ㆍ공제회 등 기관투자자가 해외 사모펀드, 사모크레디트, 인프라 등 대체투자를 위한 투자 기반을 넓혀가고 금융당국도 외국 집합투자업자의 국내 시장 진입을 활성화하려는 움직임을 보이면서, 외국 집합투자업자가 운용하는 외국 집합투자기구(소위 “역외펀드”)의 집합투자증권(이하 “외국 집합투자증권”)을 국내에서 판매하기 위한 등록 절차에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 2026. 7.말 현재 금융감독원 등록부에 등재된 외국집합투자기구는 3,854개에 달합니다.    역외펀드 등록은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)이 정하는 등록절차를 거쳐야 할 뿐만 아니라 판매 구조와 자금 흐름에 따라서는 국내 투자자, 판매회사 등 관련 당사자에게 외국환거래법상 신고ㆍ보고 의무가 문제될 수 있는 영역인바, 관련 금융규제체계에 대한 종합적인 이해 없이는 전체 절차를 충실히 이행하기 어렵습니다. 본 뉴스레터는 역외펀드 등록 제도의 관련 법령, 기본적인 절차 및 유관기관을 개관하고, 법무법인 화우가 역외펀드 등록 업무의 전 단계에서 제공할 수 있는 법률 서비스를 소개하고자 합니다. 1. 역외펀드 등록 제도 개관2. 등록신청서의 구성 및 실무상 요구되는 서류의 범위3. 실무상 유의하여야 할 주요 사항4. 국내 로펌의 역할: 단계별 법률 지원 1. 역외펀드 등록 제도 개관 가. 등록의무의 범위와 등록요건 외국 투자신탁이나 외국 투자익명조합의 외국 집합투자업자 또는 외국 투자회사 등이 외국 집합투자증권(“역외펀드”)을 국내에서 판매하고자 하는 경우에는 자본시장법에 따라 해당 외국 집합투자기구를 금융위원회에 등록하여야 합니다(제279조 제1항). 이때 등록의무의 기준은 역외펀드가 외국에서 설정ㆍ설립되었다는 사실 자체가 아니라 외국 집합투자증권을 국내에서 판매하려는지 여부입니다. 이와 관련하여 금융당국의 입장은 역외펀드를 국내 투자자에 대하여 직접적으로 판매하는 행위 뿐만 아니라 특정금전신탁 등 국내 금융상품을 통하여 역외펀드에 투자하는 구조 또한 위 국내 판매에 해당할 수 있다고 보고 있습니다 (금융위원회 법령해석 제180347호). 외국 집합투자기구가 등록되기 전에는 외국 집합투자증권을 국내에서 판매하거나 판매를 위한 광고를 할 수 없다는 점에도 유의할 필요가 있습니다(자본시장법 시행령 제303조 제1항). 역외펀드를 국내에 등록하고자 하는 자는 (i) 대통령령으로 정하는 외국 집합투자업자 적격 요건 및 (ii) 외국 집합투자증권 판매적격 요건을 갖추어야 하는바(자본시장법 제279조 제2항, 자본시장법 시행령 제301조), 그 주요 내용은 다음과 같습니다. • 외국 집합투자업자 적격 요건: 최근 사업연도 말 운용자산규모가 원칙적으로 1조 원 이상일 것, 국내에서 판매하려는 펀드의 종류에 따른 최저자기자본 요건을 충족할 것, 최근 3년간 본국 또는 국내 감독기관으로부터 업무정지 이상의 행정처분이나 벌금형 이상의 형사처벌을 받은 사실이 없을 것, 국내에 적격한 연락책임자를 둘 것 등 • 외국 집합투자증권 판매적격 요건: 펀드가 OECD 가입국, 홍콩, 싱가포르 등 법령이 정하는 국가의 법률에 따라 발행되었거나 발행될 것, 보수ㆍ수수료 등 비용이 명확하고 지나치게 높지 아니할 것, 투자자의 요구에 따라 환매 등의 방법으로 투자금 회수가 가능할 것 등 • 요건의 완화: 국가, 한국은행, 일정한 금융기관 등 자본시장법 시행령이 정하는 전문투자자만을 대상으로 판매하는 경우에는 적격 요건이 완화되어, 외국집합투자업자가 최근 3년간 금융업에 상당하는 영업과 관련하여 국내 감독기관으로부터 업무정지 이상에 해당하는 행정처분을 받거나 벌금형 이상에 상당하는 형사처벌을 받은 사실이 없을 것 및 외국집합투자증권의 경우 보수ㆍ수수료 등 투자자가 부담하는 비용에 관한 사항이 명확히 규정되어 있을 것 이와 같이 전문투자자만을 대상으로 판매하는 외국 집합투자기구에 대해서는 상당히 완화된 적격 요건이 적용되는바, 간이하고 신속한 등록 절차 진행을 위하여 전문투자자 전용 외국 집합투자기구로 등록하는 것이 일반적입니다.  나. 등록절차와 심사기관 자본시장법은 외국 집합투자기구의 등록에 관한 권한을 금융위원회의 권한으로 규정하고 있으나(제279조 제1항), 자본시장법 시행령은 등록신청서의 접수, 내용 검토, 흠결에 대한 보완요구, 등록 여부의 결정, 신청인에 대한 통지 및 등록취소와 그에 따른 청문 실시에 이르는 권한 전부를 금융감독원장에게 위탁하고 있습니다(자본시장법 시행령 별표 20). 따라서 실무상 등록신청서는 금융위원회가 아니라 금융감독원장 앞으로 제출되고, 그 수리 및 심사도 금융감독원(자산운용감독국)이 담당하게 됩니다. 등록절차에는 국내 집합투자기구의 등록절차에 관한 규정(제182조 제2항부터 제9항까지)이 준용됩니다(제279조 제3항). 규정상으로는 등록신청서가 접수되면 원칙적으로 20일 이내에 등록 여부가 결정되어 그 결과와 이유가 신청인에게 문서로 통지되고 신청서에 흠결이 있는 때에는 보완이 요구될 수 있으며 보완기간 등은 검토기간에 산입되지 아니합니다. 등록신청서는 FINES금융정보교환망 (https://fines.fss.or.kr)을 통하여 제출되는데, 금융감독원 실무상 제출 즉시 접수가 이루어지는 것은 아닙니다. 최근에는 등록신청서 제출 이후 3-5개월가량이 지난 후부터 등록신청서에 대한 검토가 개시되며 실질적 검토가 완료된 이후 비로소 등록신청서의 접수를 받아 등록 처리를 하고 있습니다.  등록이 결정되면 집합투자기구등록부에 필요한 사항이 기재되고 그 내용이 공고되며, 등록사항이 변경된 경우에는 변경등록 의무가 발생합니다. 등록 완료 이후에도 자본시장법 제280조에 따른 계속적 투자자보호 의무가 적용됩니다. 이에 따라 외국 집합투자업자는 자산운용보고서를 3개월마다 1회 이상 투자자에게 제공하여야 하고, 외국 집합투자업자 또는 외국 투자회사등은 외국 집합투자증권의 기준가격을 원칙적으로 매일 공고·게시하여야 합니다. 또한 투자자는 외국 집합투자업자, 외국 투자회사등 또는 국내 판매회사에게 투자자 관련 집합투자재산의 장부·서류 열람 또는 등본·초본 교부를 청구할 수 있으며, 상대방은 정당한 사유가 없는 한 이를 거절할 수 없습니다. 등록요건을 사후적으로 갖추지 못하게 되거나 판매규제를 위반하는 등의 사유가 있는 경우에는 청문을 거쳐 등록이 취소될 수 있습니다(제282조 제1항). 다. 외국환거래법의 적용 여부 역외펀드는 일반적으로 외국 법령에 따라 설정ㆍ설립된 비거주자인바, 국내 투자자가 역외펀드로부터 그 집합투자증권을 취득하는 행위는 외국환거래법상 자본거래에 해당할 수 있습니다(외국환거래법 제3조 제1항 제19호 나목). 외국환거래법은 자본거래를 하려는 자에게 원칙적으로 신고의무를 부과하되, 대통령령으로 정하는 자본거래는 사후 보고로 갈음하거나 신고를 요하지 아니할 수 있도록 하고 있습니다(외국환거래법 제18조 제1항). 특히 역외펀드의 집합투자증권이 외국통화로 표시되거나 외국에서 지급받을 수 있는 것으로서 외화증권에 해당하는 경우, 외국환거래규정은 기관투자자의 외화증권 매매에 대하여는 신고를 면제하되 별도의 보고의무를 두고, 일반투자자의 외화증권 매매는 원칙적으로 투자중개업자 등을 통하도록 정하고 있습니다(외국환거래규정 제7-33조).  따라서 역외펀드가 국내에서 판매된다는 사정만으로 역외펀드나 외국 집합투자업자 자체에 외국환거래법상 신고ㆍ보고 의무가 일률적으로 발생하는 것은 아니고, 국내 판매회사와 외국환은행을 통하여 가입ㆍ환매가 이루어지는 통상적인 구조에서는 국내 투자자와 국내 금융기관이 해당 거래에 적용되는 외국환거래법상 절차를 이행하게 됩니다. 외국환거래법에 따른 자본거래 신고ㆍ수리 업무는 원칙적으로 재정경제부장관에게 그 권한이 있으나 상당 부분이 한국은행총재, 외국환업무취급기관의 장 등에게 위임 또는 위탁되어 있으므로(외국환거래법 제23조), 거래의 성격에 따라 신고ㆍ보고의 상대방이 달라질 수 있습니다. 다만 펀드 측이 국내 계좌로 투자금을 직접 수령하거나 펀드 측 국내 관계자가 송금ㆍ환전을 반복적으로 대행하는 등 통상적인 구조를 벗어나는 경우에는 펀드 측에도 외국환거래법상 신고 또는 외국환업무 등록 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없는바 거래구조 설계 단계에서부터 자금 흐름을 면밀히 검토할 필요가 있습니다.   2. 등록신청서의 구성 및 실무상 요구되는 서류의 범위 역외펀드 등록신청서는 금융투자업규정시행세칙 별지 제39호 서식에 따라 금융감독원장을 수신인으로 하여 제출합니다. 등록 내용은 공모 집합투자기구의 경우 증권신고서 기재사항에 따라, 사모 집합투자기구의 경우 별도 서식에 따라 작성하는데, 후자는 ① 집합투자기구에 관한 사항(명칭, 종류ㆍ형태ㆍ구조, 운용전문인력, 재산운용, 매입ㆍ환매, 평가, 보수ㆍ수수료, 이익분배 및 과세 등), ② 집합투자기구의 재무 등에 관한 사항, ③ 집합투자업자ㆍ신탁업자ㆍ일반사무관리회사 등 관련회사에 관한 사항, ④ 첨부서류에 관한 사항의 네 부분으로 구성됩니다. 첨부서류로는 집합투자규약(정관, LPA 등), 신탁업자ㆍ일반사무관리회사 등과의 업무위탁계약서 사본 등 공통 서류 외에, 외국 집합투자기구에 대하여 별도로 정하여진 다음과 같은 서류를 제출하여야 합니다. • 외국에서 모집ㆍ매출을 위하여 제출한 투자설명서(PPM 등) • 자기자본을 증명하는 감사보고서 등 및 최근 사업연도 말 운용자산규모가 1조 원 이상임을 증빙하는 서류 • 최근 3년간 업무정지 이상의 행정처분이나 벌금형 이상의 형사처벌을 받은 사실이 없음을 증명하는 외국감독당국의 확인서 등 • 외국 집합투자기구가 해당 국가의 법령에 따라 인가받았음을 증명하는 서류 • 국내대리인 선임계약서 등 연락책임자에 관한 서류 및 판매대행회사에 관한 서류 아울러 실무상으로는 각 서류의 국문 번역본(발췌번역본), 공증서류 및 위임장, 역외펀드 체크리스트 및 형식적 요건 완비 확인서, 등록면허세 납부 증빙 등이 함께 제출될 수 있습니다. 구체적인 제출서류는 판매 대상 투자자와 펀드 형태 등에 따라 달라질 수 있는바, 사전에 이를 체계적으로 준비하지 아니하면 서류 흠결로 인한 보완요구가 반복될 위험이 있습니다.   3. 실무상 유의하여야 할 주요 사항 역외펀드 등록을 추진하고자 하는 경우에는 아래와 같은 사항을 사전에 점검할 필요가 있습니다. • 심사기간의 장기화 가능성: 등록심사 기간은 원칙적으로 20일 이내로 정해져 있으나 등록신청서의 접수 자체가 순차적으로 이루어지다 보니 과거 심사가 적체되었던 시기에는 통상 4~5개월 이상 소요되었던 것으로 파악되는바, 해외 자산 등에 대한 투자 집행 일정이 이미 확정된 경우에는 등록신청 이전 단계에서부터 충분한 시간적 여유를 두는 전략이 필요합니다. • 적격 요건의 사전 검토: 집합투자업자의 적격 요건 및 상품의 판매적격 요건은 개별 집합투자업자 및 펀드의 특성에 따라 그 충족 여부가 달라질 수 있는바, 사전 검토 없이 등록을 신청하는 경우에는 요건 미비를 이유로 등록이 반려되거나 보완요구가 반복될 위험이 있습니다. • 등록의무의 범위와 예외에 대한 확인: 자본시장법은 등록의무의 예외를 별도로 규정하고 있지 않으나 등록의무가 명문규정상 외국 집합투자증권을 ‘국내에서 판매’하는 경우에 발생하는 이상, 국내 투자자가 투자권유 없이 먼저 투자를 요청하는 이른바 ‘리버스 인콰이어리(reverse inquiry)’ 방식 등 국내 판매에 해당하지 않는 거래형태가 실무상 활용되고 있습니다. 다만 그 해당 여부는 최초 접촉의 주체, 국내에서의 IR이나 자료 배포 등 투자권유 여부, 국내 중개인의 관여 여부 등 거래의 구조와 정황에 따라 엄격하게 판단되어야 하고 국내 판매로 판단되는 경우에는 미등록 판매행위로서 제재의 대상이 될 수 있습니다. 아울러, 전술한 바와 같이 특정금전신탁 등 국내 금융상품을 통하여 역외펀드에 투자하는 구조도 국내 판매에 해당할 수 있다는 것이 금융당국의 입장이므로 등록의무의 적용 범위를 보수적으로 검토할 필요가 있습니다. • 자금 흐름의 설계에 따른 외국환거래법 준수 여부 검토: 외국환거래법상 자본거래 신고의무는 원칙적으로 해당 거래를 하는 국내 투자자에게 있으나, 펀드 측도 자금 흐름의 설계에 유의할 필요가 있습니다. 대법원은 집합투자업자가 외화증권 매매계약의 당사자가 되지 아니하고 외국환업무취급기관인 수탁은행 등에 운용지시만을 한 경우에는 외국환업무 등록대상에 해당하지 않는다고 판단한 바 있으나(대법원 2020. 12. 24. 선고 2019도19161 판결), 역외펀드나 그 국내 관계자가 국내 투자자로부터 자금을 직접 수령하여 해외로 송금하거나 환전ㆍ지급 업무를 반복적으로 대행하는 경우에는 외국환업무 등록 또는 거래별 신고 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 가입ㆍ환매ㆍ분배 대금은 국내 판매회사 및 외국환은행 등 적법한 금융기관을 통하여 처리되도록 구조를 설계하는 것이 바람직합니다.  4. 국내 로펌의 역할: 단계별 법률 지원 역외펀드 등록은 펀드 설립지의 법령과 국내 자본시장법령이 교차하는 영역일 뿐만 아니라 판매 구조에 따라 외국환거래법 및 세법상 쟁점까지 아울러 검토하여야 하는 복합적인 법률 실무 영역입니다. 따라서 전문적인 법률 자문이 뒷받침되지 아니하면 등록 지연이나 반려, 나아가 등록취소 또는 관련 법령 위반에 따른 제재의 위험에 노출되기 쉽습니다. 법무법인 화우는 국내외 금융투자업 및 집합투자기구 관련 법률 자문 전반에 걸친 전문성을 바탕으로, 역외펀드 등록 업무의 전 단계에 걸쳐 다음과 같은 법률 서비스를 제공할 역량을 갖추고 있습니다. [STEP 1. 등록 전 단계: 집합투자기구 구조 및 법령 부합성 검토]법무법인 화우는 등록을 추진하는 집합투자기구의 설정ㆍ설립 형태, 운용구조, 투자자 구성 등 구조 전반을 파악하고 이러한 구조가 자본시장법상 외국 집합투자업자 적격 요건 및 외국 집합투자증권 판매적격 요건에 부합하는지, 그 밖에 관련 법령상 문제되는 사항은 없는지를 사전에 검토합니다. 특히 투자운용사, 신탁회사, 사무관리회사 등 복수의 당사자가 업무위탁계약을 통하여 역할을 분담하는 구조나 엄브렐라형 펀드 구조와 같이 다자간ㆍ다층적 구조를 취하는 경우에는 각 당사자가 자본시장법상 어떠한 지위(외국 집합투자업자, 신탁업자, 일반사무관리회사 등)에 대응하는지, 실질적인 운용주체로서 적격 요건을 충족하여야 할 자가 누구인지를 그 근거가 되는 계약관계 등에 기초하여 정밀하게 분석합니다. 가령 외국 집합투자업자가 운용업무 전부를 다른 외국 집합투자업자에 위탁한 경우에는 위탁받은 자의 운용자산규모가 1조 원 이상이어야 하는바(자본시장법 시행령 제301조), 위탁 구조의 설계에 따라 등록요건의 충족 여부 자체가 달라질 수 있습니다. 아울러 역외펀드 설립지의 집합투자기구 관련 법령, 집합투자업자에 대한 설립지 감독당국의 인가 현황 등 설립지 규제체계를 함께 확인하여 이를 국내 등록요건 및 등록신청서 기재사항과 정합적으로 연결합니다. 이 단계의 검토를 통하여 등록신청 이전에 역외펀드의 구조상 문제점을 조기에 식별하고 그 보완 방안을 제시함으로써 이후 심사 단계에서 발생할 수 있는 지연이나 반려의 위험을 최소화할 수 있습니다. [STEP 2. 등록신청 단계: 서류 제출 및 감독당국과의 협의 지원]법무법인 화우는 등록신청서, 집합투자규약(정관, LPA등), 업무위탁계약서, 투자설명서(PPM 등), 각 관련회사의 결격사유ㆍ업무정지 부존재 확인서, 운용 실적 증빙서류 등 등록신청에 필요한 다수의 첨부서류를 검토하고 그 번역 및 정합성 확보를 지원하며, 실무상 등록업무를 실제로 수행하는 금융감독원 자산운용감독국과의 서류 제출 및 사전협의 과정에서 필요한 소통을 지원합니다. 아울러, 심사 과정에서 발생할 수 있는 보완요구에 신속하게 대응함으로써 등록심사 기간을 실무상 최소화할 수 있도록 지원합니다. [STEP 3. 등록 이후 단계: 사후관리 및 필요시 외국환거래법상 이슈 대응]역외펀드는 등록이 완료된 이후에도 자산운용보고서를 3개월마다 1회 이상 투자자에게 제공하여야 하고, 기준가격은 원칙적으로 매일 공고ㆍ게시하여야 하되 외화자산에 투자하는 경우 등 일정한 사유가 있는 경우에는 15일 이내의 범위에서 그 공고ㆍ게시 주기를 별도로 정할 수 있습니다. 또한 외국 집합투자업자는 외국 집합투자증권의 국내판매 현황을 매월 말일을 기준으로 다음 달 20일까지 판매를 대행하는 투자매매업자 또는 투자중개업자를 통하여 금융감독원장에게 보고하여야 하는바(금융투자업규정 제7-54조), 법무법인 화우는 위와 같은 정기적 공시ㆍ보고 의무의 이행을 지원합니다. 아울러 법무법인 화우는 가입ㆍ환매ㆍ분배 대금의 자금 흐름이 외국환업무 등록이나 거래별 신고 등 추가적인 이슈를 야기하지 않도록 판매ㆍ결제 구조를 점검하고, 필요시 국내 투자자와 판매회사 등이 부담할 수 있는 외국환거래법상 신고ㆍ보고 절차에 관한 자문을 제공하며 환매대금ㆍ분배금을 국내에서 지급하는 과정에서 문제될 수 있는 원천징수 등 세무상 쟁점도 함께 검토합니다. 역외펀드 등록은 단순한 행정절차에 그치는 것이 아니라, 집합투자기구의 구조와 자본시장법 등 관련 법령상 요건을 종합적으로 고려하고 판매 구조에 따른 외국환거래법 및 세법상 쟁점까지 함께 관리하여야 하는 종합적 법률 실무 영역입니다. 법무법인 화우는 금융규제 분야, 국내외 펀드 투자 및 금융 거래 분야 전반에 대한 풍부한 실무경험을 바탕으로 역외펀드 등록의 사전 구조검토부터 등록신청, 등록 이후의 사후관리에 이르는 전 단계에 걸쳐 효과적인 법률 서비스를 제공할 역량을 갖추고 있습니다.  법무법인 화우 대체투자팀은 국내외 부동산 펀드 투자 및 금융 거래 전반에 걸친 전문성을 바탕으로, 데이터센터 투자의 법률 실사부터 계약 협상·분쟁 예방·규제 대응에 이르는 전 단계에 걸쳐 실질적이고 전략적인 법률 서비스를 제공할 역량이 있습니다.

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